Quelles sont les étapes à suivre pour acheter une entreprise?

Phase 1: Préparation

«La première étape importante d’une acquisition consiste à adopter le bon état d’esprit en ce qui concerne la durée du processus», affirme Brett Weese, directeur principal, Capital de croissance et transfert d’entreprise à BDC. Il ajoute que vous devez vous attendre à ce qu’il s’écoule au moins six mois entre le moment où vous décidez d’adopter une stratégie d’acquisition et la conclusion de la transaction.

Il conseille de faire vos devoirs avant même de commencer à chercher une entreprise à acheter.

Constituez une équipe de conseillères et conseillers

Quiconque achète une entreprise doit s’entourer de conseillères et conseillers juridiques et financiers.

Vous pouvez également faire appel à des spécialistes en évaluation d’entreprise, en technologie de l’information, en ressources humaines et en marketing. Il peut s’agir de personnes qui travaillent déjà dans votre entreprise.

Si vous engagez des spécialistes de l’extérieur, établissez des modalités claires quant aux honoraires et aux frais, aux conditions de réussite, à la confidentialité et aux conflits d’intérêts.

Fixez des objectifs clairs

Vous pouvez commencer par effectuer une évaluation approfondie de la situation actuelle de votre entreprise avec votre équipe de direction.

• Quelles sont les forces et faiblesses de votre entreprise?
• Quelle est votre vision pour les prochaines années?
• Pourquoi voulez-vous acheter une entreprise – et comment cela vous aiderait-il à atteindre vos propres objectifs stratégiques?
• Comment cette démarche cadre-t-elle avec votre vision?

«En répondant honnêtement à ces questions, vous serez mieux en mesure de définir un plan d’acquisition et de préciser les types d’entreprise que vous pourriez envisager d’acheter», explique Brett Weese.

Un exercice de planification stratégique constitue une excellente façon de mener ces discussions et d’examiner les possibilités.

Rédigez un plan d’acquisition

Un plan d’acquisition est une feuille de route pour vous, votre équipe d’acquisition et vos conseillères et conseillers externes. Il doit préciser ce qui suit:

• votre calendrier et votre budget cibles;
• les rôles et responsabilités des membres de l’équipe d’acquisition;
• les principales caractéristiques du type d’entreprise que vous souhaitez acheter;
• les risques que vous êtes prête ou prêt à courir.

«Un plan d’acquisition clair vous aidera à communiquer vos objectifs aux parties prenantes et vous évitera de consacrer du temps à des possibilités d’achat qui ne conviennent pas», mentionne Brett Weese.

Trouvez une entreprise à acheter

Commencez à rechercher les entreprises qui répondent aux critères définis dans votre plan d’acquisition, qui peuvent être:

• un historique de succès avéré;
• un produit ou un service qui complètera vos propres offres;
• des possibilités de croissance dans le marché;
• un accès à certains fournisseurs.

Faites appel à votre réseau d’affaires, vos contacts dans le secteur et vos conseillères et conseillers afin d’obtenir de l’aide pour cerner les entreprises potentielles. Vous pourriez également travailler avec une firme spécialisée en fusions et acquisitions.

«L’une des meilleures approches consiste à parler directement avec les vendeuses et vendeurs, affirme Brett Weese. Vous pourriez même approcher la ou le propriétaire d’une entreprise concurrente, même s’il peut être un peu délicat d’aborder la question d’un achat potentiel.»

Il conseille de commencer tôt à établir une relation de confiance entre vous deux. Lorsque la possibilité d’un achat commence vraiment à prendre forme, la signature d’ententes de non-divulgation favorisera des discussions franches.

Phase 2: Négociations initiales et préalables à la vente

Explorez vos options de financement

Rencontrez des prêteuses et prêteurs et des investisseuses et investisseurs potentiels avant d’approcher la ou le propriétaire d’une entreprise que vous songez à acheter. La plupart des banques sont prêtes à examiner le type de transaction qui est possible compte tenu de la situation financière de votre entreprise. Cela vous aidera à éviter de négocier une entente que vous ne pouvez pas financer.

Pour la plupart des transactions, il existe trois sources de financement:

• les capitaux propres internes et externes, y compris la trésorerie inscrite au bilan;
• le financement bancaire;
• le financement par la vendeuse ou le vendeur.

Pascal Dion, directeur, Capital de croissance et transfert d’entreprise à BDC, conseille de faire appel à vos partenaires financiers tôt dans le processus pour vous assurer d’avoir leur aval et de profiter de leur expertise en matière d’acquisition.

«Au moment d’amorcer les négociations, dites clairement combien vous pouvez consacrer à l’achat, combien de capitaux propres les autres partenaires d’investissement pourront apporter et quelles sont les modalités proposées par votre banque», dit-il.

Faites des recherches sur l’entreprise et rencontrez la vendeuse ou le vendeur

Avant d’entamer des négociations avec une entreprise cible potentielle, faites le plus de recherches possible sur celle-ci. Même si vous n’en saurez jamais autant sur l’entreprise que la vendeuse ou le vendeur, vous devriez combler le plus possible l’écart en matière d’information avant d’effectuer la transaction.

Prévoyez une série de rencontres avec la vendeuse ou le vendeur.

• Expliquez pourquoi vous vous intéressez à l’entreprise.
• Déterminez pourquoi la vendeuse ou le vendeur souhaite vendre.
• Essayez d’obtenir des renseignements sur ses attentes en ce qui concerne le prix de vente.
• Obtenez également de l’information de base sur l’entreprise – ventes, marge brute, bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (BAIIA).

De telles rencontres vous permettront d’obtenir les renseignements dont vous avez besoin pour rédiger une lettre d’intention.

Rédigez et négociez une lettre d’intention

Avant que le processus de diligence raisonnable soit amorcé, les deux parties voudront signer la lettre d’intention ou un document semblable (vous trouverez plus de détails dans la section suivante).

La lettre d’intention fournit un cadre pour les négociations. Elle devrait contenir ce qui suit:

• une fourchette de prix pour l’acquisition (le prix final dépendra des résultats de la diligence raisonnable);
• un engagement de la vendeuse ou du vendeur à fournir tous les documents nécessaires;
• les modalités en matière de confidentialité et de communication;
• la durée de l’exclusivité des négociations (c’est-à-dire la période pendant laquelle la vendeuse ou le vendeur s’engage à ne pas solliciter ou considérer d’autres offres d’achat sans en parler au préalable à l’acquéreuse ou l’acquéreur).

À cette étape, vous devriez faire appel à vos conseillères et conseillers, notamment votre avocate ou votre avocat, votre comptable, vos spécialistes en transactions et votre institution financière. Bien qu’il ne s’agisse pas d’une offre d’achat exécutoire, la lettre d’intention assoit, dans une certaine mesure, les modalités de la transaction.

Phase 3: Diligence raisonnable et négociations finales

La prochaine étape consiste à effectuer un processus de diligence raisonnable et à négocier le contrat d’achat. «La diligence raisonnable est essentielle au succès de l’acquisition, affirme Brett Weese. Ne prenez pas de raccourcis pour économiser ou respecter les échéances de la transaction, et ne faites pas abstraction des conclusions négatives ou ne les rationalisez pas pour demeurer optimiste à l’égard de la transaction.» Assurez-vous que tout est en ordre avant d’apposer votre signature.

Menez un exercice de diligence raisonnable approfondie

Veillez à engager des spécialistes qualifiés pour mener à bien cette analyse de l’entreprise. Il s’agira principalement d’un examen juridique et financier, et le processus durera probablement quelques mois.

Vous pourriez également examiner d’autres aspects de l’entreprise, comme:

• son positionnement commercial;
• son infrastructure informatique;
• son bilan et ses bénéfices antérieurs et prévus;
• l’importance du rôle que joue la propriétaire actuelle ou le propriétaire actuel de l’entreprise et sa volonté d’y rester pour faciliter la transition;
• ses opérations;
• la compatibilité des deux cultures.

Négociez le prix d’achat

Le prix d’achat final sera basé sur divers facteurs, notamment:

• le BAIIA de l’entreprise;
• l’évaluation;
• les résultats de votre processus de diligence raisonnable;
• les perspectives du secteur;
• la concentration de la clientèle;
• la prévisibilité des mouvements de trésorerie;
• la dépendance à l’égard de la vendeuse ou du vendeur.

Vos négociations avec la vendeuse ou le vendeur devraient aboutir à un prix mutuellement acceptable.

Trouvez du financement

Comme vous avez commencé à travailler sur vos options de financement à la phase 2, il devrait s’agir essentiellement, à ce stade, de finaliser les détails en fonction du prix d’achat convenu et de la possibilité d’obtenir du financement de la vendeuse ou du vendeur.

Mettez la touche finale au contrat d’achat

La dernière étape de la transaction consiste à finaliser le contrat d’achat, qui comprendra ce qui suit:

• la portée de la transaction;
• les modalités de paiement;
• les indemnités et garanties;
• un contrat de travail si la vendeuse ou le vendeur continuera de travailler dans l’entreprise pendant la période de transition.

Phase 4: Intégration post-fusion

Une fois la transaction conclue, c’est le moment de fusionner les deux entreprises. «Les premiers mois qui suivent une acquisition sont essentiels au succès de la transaction», dit Pascal Dion. Il ajoute que la façon dont vous intégrerez la nouvelle entreprise à la vôtre peut donner un essor à celle-ci ou lui nuire.

Intégrez les entreprises

Vous aurez besoin d’un plan d’intégration pour éviter de manquer des étapes essentielles. Votre plan vous aidera à nouer un dialogue avec les membres du personnel à tous les échelons tout en vous assurant que vous gardez le cap sur votre vision pour le futur de l’entreprise.

«L’intégration demande du temps et ce n’est pas toujours facile», dit Pascal Dion. Les surprises sont inévitables, ajoute-t-il. «Vous pourriez avoir besoin de plus d’argent, de temps ou de personnel que prévu. Si votre plan de financement est souple et que vous prévoyez les éventualités, cela vous permettra de faire face aux imprévus.»

Prochaine étape

Pour créer un plan d’intégration efficace, téléchargez la Liste pour l’intégration post-fusion offerte gratuitement par BDC.